В общем с каждого совета взял понемногу, удалил всё из
Software Distribution,
снёс свой нод32, поставил др.Веба, 4 часа проверки, найдена какая-то фигня, в последствии удалена и всё заработало. Снёс из панели управления старый пак VC++, поставил свежий от
Slava. Ну еще дефрагментацию сделал дисков.
Всем спасибо мужики.